（12月5日城投美元债的规模数据）
2 城投美元债的发行流程
美元债的5大发行流程，耗时约6-12周
美元债的发行流程一般包括指定中介机构、启动项目、准备发行文件、路演与定价、发行与簿记五个环节。
指定中介机构： 在债券发行的第1周初选聘法律顾问，通知审计师发债事宜，并选择受托人、上市代理和印刷商。参与中介一般包括承销商、国际发行人律师、国际承销商律师、中国发行人律师、中国承销商律师、评级机构（如需要）、审计师、信托银行和印刷商。
启动项目： 召开启动大会并启动业务、法律、财务等方面的尽职调查，联系评级机构并准备评级说明材料，一般在第1周完成。企业也可在此阶段初步接触潜在投资者，为后期销售策略制定做准备。
准备发行文件： 包括展开尽职调查，草拟募集说明书、安慰函、法律意见书、条款协议、代理协议、认购协议等文件，召开评级机构说明会，草拟路演演示材料及投资者问题等具体工作。一般在债券发行的第2周至第6周完成。
路演与定价： 包括安排路演及投资者会议、录制网上路演、刊印和分发发行通函、公布交易、路演、公布交易前尽职调查、定价及签署等细项。一般在债券发行的第7周完成。
发行与簿记： 包括发行通函定稿、投资者认购、结算前尽职调查、提交法律意见、结算及交割等具体工作。一般在债券发行的第8周完成。
（中资美元债的发行流程图）
2015年9月14日发改委发布了《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》，取消发债审批机制，实行登记制度管理，鼓励海外融资并明确资金可以在境内外自由使用。新的制度框架下，中国企业发行美元债需要经过发改委批准及发行后还得在外管局登记备案。
（中资美元债的发改委、外管局备案流程）
综上总结出：城投美元债的发行可细分为境内与境外两个部分。境内城投主体需先向发改委进行境外债的备案，公司及承销券商、国际发行人律师、国际承销商律师、国内发行人律师、国内承销商律师、评级机构（如需要）、审计师等相关服务机构准备发行材料，报送发行信息，进行国际评级（或有）等工作；境外则由发行人选定联系全球协调人（JGC）——JGC起草债券发行说明书（OC）——JGC选定簿记管理人（JBR）和牵头经办人（JLM）——宣布交易开始和发布OC——路演（RS）——定价——交割及发行。
不单是城投美元债，所有的中资企业发行美元债流程都较多，需要承销商、律师、审计师、信托人等多方共同参与配合，一般而言，承销费按融资金额的特定比例提取，各类中介费用规模合计在130万-180万美元之间。下面作者也整理了参与各方的具体职责和费用，仅供大家了解参考！
（中资美元债发行所涉及的中介费用估计）
3、美元债的2种发行模式
目前市场上的中资美元债的发行主要有两种模式。第一种是境内公司直接在海外发债，第二种是境内母公司以各种方式提供跨境担保或承诺的模式下间接发行及红筹架构发行的间接发债。下面逐一进行分析
（一）境内公司直接海外发债
直接发行指注册在中国境内的企业经发改委审核登记后直接发行境外债券。2015年发改委发布2044号文件以后，取消了企业发行外债的额度审批，实行备案登记制管理；国家发改委按年度一次性核定外债规模，企业可分期分批完成发行，降低了直接发债的过审难度。
（境内公司直接海外发债的框架）
优点：直接发行无需在境外设立子公司或分支机构，发债结构相对较为简单，而且信用度较高、利率较低、资金回流监管较少，通常没有担保、维好协议等增信措施，不涉及跨境担保。符合国家最新政策引导。发改委《发展改革委部署2016年度企业外债规模管理改革试点工作》，鼓励试点企业境内母公司直接发行外债，适当控制海外分支机构和子公司发行外债。
不足：1.直接发行的美元债在付息时需支付利息的预提所得税10%，大大抬高了发行成本。发行债券本身并不会产生任何的税务问题，但根据《企业所得税法实施条例》《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》，随后境内融资方在支付利息时，需代扣代缴境外债权人的应纳税款，所以需要交纳10%的预提所得税。
2. 监管要求有所放开。2015年发改委2044号文出台之前，直接发境外债主体主要为金融机构和大型国有企业。但2044号文出台之后，政策支持海外募得资金优先用于“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带发展等重点领域，降低了某些行业直接发债渠道的准入门槛、监管的放松也留下了直接发行美元债的监管盲区。
（二）间接发债
间接发债是指境内的母公司以各种方式提供跨境担保或承诺的间接发债。间接发债也可分为俩类，一类是由境内母公司直接担保，或者由母公司在银行开具备用信用证，由银行进行担保；另一类是维好协议+股权回购协议（EIPU）。
1、境内担保境外发债
（1）境内集团公司跨境担保
主要是指境内集团公司在境外设立的特殊目的公司（SPV），或者由境外具备一定业务的子公司作为发债主体，由境内集团担任担保人，提供无条件和不可撤销的担保的债券发行模式。
（ 境内集团公司双层跨境担保）
优点：
1.结构简单，准备时间较短。母公司直接担保在间接发行中结构最简单，只需要设立一个SPV。
2. 凭借境内集团公司的信用评级及资产实力加深国际投资者对集团公司及债券的认可（前文也提到了，发行美元债的主体一般是具备足够实力的城投、国企或行业领先者要么是银行等金融机构。这类企业整体资信及资产实力都极好）
缺点：
1.境外设立的公司（SPV）拥有很少或完全没有资产，发生债务违约时，境外债券持有人的偿付顺位低于母公司的境内债权人。
2.发行利率受到境内母公司信用等级影响。境内母公司出现信用风波时发行利率可能上升；但比起维好协议和股权回购协议的担保方式，还是境内母公司直接担保的信用更好。
（2）银行出具备用信用证担保
境内企业通过银行出具备用信用证（SBLC）/担保信用证，利用银行的资信来对债券进行增信担保。若发行人未能按时支付债项本息，投资人可以直接要求出具备用信用证的银行代为支付（担保人为国有四大银行，主要是中国农业银行、中国银行等；或境外银行，多为国有四大银行在国外的分行）。这里有个关键点：发行主体需要取得至少一家国际评级机构的发行债券评级才可获得银行备用信用证支持。
（境内/外银行提供备用信用证担保）
优点：
1. 监管压力小。2014年的《跨境担保外汇管理规定》，外汇管理局取消了所有与跨境担保相关的事前审批，境内银行可自行提供融资性对外担保，无须逐笔向外汇局申请核准。监管压力由境内银行方内部解决。
2.利用银行的信用可有效提升债券信用，降低票面利率。通过备用信用证或保函作为增信工具，其债券评级有很大机会视同于由其银行发行的债券评级，公司无需进行向评级机构披露其业务或营运的相关信息。
缺点：
由于发行人开具备用信用证亦需支付一定的成本或提供相应的境内担保，将会提高综合融资成本，并且占用企业在银行的授信额度。
2、维好协议+股权回购承诺
境内集团与境外发债主体（SPV）签署维好协议或安慰函和股权回购承诺，若发行人无法按时付息或偿还本金，境内集团母公司即按照约定价格（通常超过债券本息金额）回购境外子公司或SPV持有的境内子公司的股权，收购资金汇出境外偿付利息或本金的模式。
（维好协议+股权回购承诺）
“维好”顾名思义，就是维持良好，直接前一类的无条件连带责任担保有者本质的区别。在“维好”框架下，境内母公司只需维持境外发行人有足够的流动性以用于履行偿还债券本息等义务。对于债权人而言，债券出现兑付危机时，只能强制要求维好提供者向发行人提供资金补充维持流动性，从而使得境外的发行人继续履约；而不能强制要求境内母公司（维好提供者）代替发行人直接向债权人偿付任何债务，懂了没，只有维持稳住的功效并不承担无条件的兑付。
优点：有效规避了企业跨境担保限额。企业在银行的授信额度是有限的，所以担保可能会受到跨境担保额度限制，但维好协议非担保，避开了这个限额问题
缺点：该模式的票面利率相对较高，且维好承诺和安慰函并不直接就债务履行提供担保，并不具备强制执行性，对境外债权人而言维好，仅起到安慰作用。维好协议+股权回购整个流程操作下来，发行结构较复杂。
文字好像看起来很复杂，不着急，这4种发行模式都给大家整理在一张表上了，更方便大家横向纵向对比：
（四种发行架构对比）
4、 城投美元债的收益与风险
城投美元债现在的综合收益率看起来比境内高不少，是因为和境内城投债相比，其收益部分除信用风险外，还有着美元债特有的美元无风险利率、境内外债流动性溢价还有汇率等收益部分。
一、无风险利率。所有债券的收益都是以无风险收益率为基础，也就是要在国债收益率的基础上再加点，现在2年期美元国债收益率在4.9%左右，那么2年期的城投美元债收益率肯定都要在4.9%以上；就这已经比境内债高出一截了。
二、境内外债券市场之间的流动性溢价。在国内，银行券商等金融机构大家都抢着买城投债券，拿债成本自然就上去了；但是在境外，不好意思，很多海外金融机构根本就不知道城投平台更别说县级城投平台了，也就国内资方买的多，债券的售价自然就上不去，所以同一个主体在境外发美元债就有更大空间的流动性折价，这收益率自然也就高了。
三、汇率风险。就跟汇率期货一样的道理，人民币与美元间的汇率是双向波动的，存在汇率差，发债的主体就得为这种不确定性买单，那么城投美元债，相较于国内发行的债券，因其存在潜在的汇率波动风险，还得再折些价才能卖出去，最后投资人的收益率就还可以再上浮一点。
简单概括下来，城投美元债的收益，就是以美债的无风险收益率为锚，信用风险影响下自然抬高收益，然后还会因为其流动性风险、汇率风险分别打折交易，如果在低位入，持有到期，中间不发生信用风险的话，收益是真的很香。但是，在这场境外债券投资中，最大的风险，其实是汇率波动的风险，存在无法预料且无法把控的不确定性，如果人民币大幅升值，同等规模的美元兑换到的人民币总额也会减少，就可能少赚、甚至亏钱。
结语
城投债现在的市场行情就是，资产市场很难买到城投债券，即使高成本买入后也难以合适收益的发行标债项目；国内资产荒下，金融机构都开始琢磨上了城投美元债，准备大干一场，本土货抢光之后抢外贸货，看着比境内标债高出一截子的投资人也开始跃跃欲试，但，作者想说：先别慌！城投美元债收益确实不错但更适合就是长期拿着美元头寸的做出口贸易的大佬或者有出国计划的中产家庭，不论买与不买城投美元债他们账户上也都会有美元资金，先天条件下就规避了最大头的汇率风险。
当然了个别投研能力极强或有着丰富外汇投资经验，对汇率有很深的认知的投资人，愿意承担汇率波动，那么即使手上没有美元，准备用人民币买美元债产品，也可以考虑参与。如果对汇率一概不知的小白，真心建议再稳稳，因为现在美元债的收益也开始呈现下滑，可以再观望一段时间，稳定后入手也不迟！后面也会结合城投美元债项目讲解如何购买，大家可以保持关注！
资料来源：公众号 债基之家
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